Phim này lấy bối cảnh 1 năm sau phần Ben 10: Alien Force, Ben nhận được Ultimatrix từ kẻ thù cũ Albedo sau khi Omnitrix cũ bị tự huỷ trong tay Vilgax. Ultimatrix có hình dạng giống cái găng tay, bao gồm tất cả những dạng người ngoài hành tinh cũ từ Omnitrix nhưng có thể tiến hoá thành dạng Tối thượng (Ultimate). Phần này có những phản diện mới như Aggregor, Sir George và sự trở lại của Vilgax.